تحليل نقاط نقل الملكية للشركات الأجنبية

في الآونة الأخيرة، سألني العديد من الأصدقاء لي: كيفية نقل الأسهم من الشركات الأجنبية والمشاريع المشتركة الصينية والأجنبية والمؤسسات التعاونية الصينية الأجنبية؟ ما هي القضايا اللازمة لإيلاء الاهتمام ل؟ واستنادا إلى سنوات من خبرتي العملية، أوجز ما يلي:

تحليل نقاط تحويل الأسهم للشركات الأجنبية
مع توحيد القانونين واللوائح التنظيمية الخاصة بتنفيذ قانون ضريبة دخل المؤسسات لجمهورية الصين الشعبية وقانون جمهورية الصين الشعبية بشأن ضريبة الدخل على الشركات ذات الاستثمار الأجنبي والمؤسسات الأجنبية في ضريبة دخل واحدة القانون، وتوحيد ضريبة الدخل من الشركات المحلية والأجنبية قد أثار كثيرا من تكلفة الاستثمار في الصين. قبل "نظام التكامل لضريبة الأرباح"، ومعدل الضريبة الاسمية لقانون ضريبة الدخل من الشركات المحلية والأجنبية هو 33٪، ولكن معدل الضريبة الفعلية مؤسسة رأس المال الأجنبي حوالي 13٪، ومعدل الضريبة الفعلي للمؤسسات المحلية هو 25٪، والشركات المحلية عبء الضرائب هو ما يقرب من ضعف العديد من الشركات الأجنبية. بعد "نظام التكامل لضريبة الأرباح"، مؤسسة رأس المال الأجنبي ليس فقط فقدت المزايا الضريبية، ولكن بلادنا خفضت الحوافز الضريبية لمشاريعها، والحد من المناطق لزيادة تعسفية شرط الاستقطاع الضريبي، وهذا جعل مبلغ الضريبة المستحقة الزيادات، تواجه مؤسسة رأس المال الأجنبي المنافسة أكثر كثافة. ولكن، على الرغم من أن ضريبة تفضيل الضرائب يتم فقدان تدريجيا، ولكن بسبب استثمار رأس المال مقدما وجاذبية السوق الصينية، فإن العديد من الشركات الأجنبية لا يختار أن يغادر، ويمكن تغيير شكل المؤسسة وهي للشركات المحلية من أجل البقاء على قيد الحياة.

أولا، فإن نقل الأسهم بين الطرفين لن تصبح نافذة المفعول فورا لنقل ملكية الشركات الأجنبية. وفقا للمادة 20 من اللائحة التنفيذية لقانون جمهورية الصين الشعبية بشأن المشاريع المشتركة بين الصين والأجنبية، إذا كان أحد الطرفين في المشروع المشترك يعتزم نقل كل أو جزء من حقوق الملكية إلى طرف ثالث، يجب أن تكون الموافقة التي تم الحصول عليها من الطرف الآخر في المشروع المشترك، والموافقة من سلطات الفحص والموافقة. وتجري معالجة إجراءات تغيير التسجيل لدى سلطة التسجيل؛ ووفقا للمادة 22 من قواعد تنفيذ قانون لجان المقاومة الشعبية على المؤسسات الممولة من الخارج بالكامل، فإن زيادة أو تخصيص رأس المال المسجل لمؤسسة ذات تمويل أجنبي كليا تخضع لموافقة الفحص والموافقة عضو؛ وتلتزم الشركة المذكورة بإجراءات تغيير التسجيل لدى الدائرة الإدارية للصناعة والتجارة. ووفقا للمادة 10 من قانون جمهورية الصين الشعبية بشأن المشاريع المشتركة التعاقدية الصينية الأجنبية، إذا رغب طرف صيني أو أجنبي في إسناد جميع حقوقه أو التزاماته المنصوص عليها في عقد المشروع المشترك التعاقدي، يجب أن يحصل على موافقة الطرف الآخر أو الأطراف الأخرى وأن يقدم تقريرا إلى سلطة الفحص والموافقة للموافقة عليها. لذلك، عندما يرغب مساهمو شركة أجنبية في تحويل حقوق الملكية الخاصة بهم، فإن عقد تحويل الملكية الموقعة من قبل الطرفين يجب أن تتم الموافقة عليه من قبل الإدارة التجارية قبل اتخاذ قرار ما إذا كان ساري المفعول.

ثانيا، يجب على المساهمين في المشاريع المشتركة الصينية والأجنبية والمشاريع المشتركة التعاقدية الصينية والأجنبية الحصول على موافقة جميع المساهمين قبل نقل حقوق الملكية. ويشكل هذا القيد على آراء المساهمين في التصويت عائقا كبيرا أمام نقل حقوق الملكية من قبل مساهمي الشركات الأجنبية، حيث إن مساهمي الأقلية الذين يملكون نسبة مئوية من رأس المال الأجنبي. وفي حال عارض المساهمون الآخرون تحويل حقوق الملكية، يمكنهم أيضا أن يحولوا بنجاح عملية نقل الأسهم. وبالمقارنة مع الشركات المحلية المساهمين التصويت على آراء القيود الإجرائية، لمؤسسة رأس المال الأجنبي، لا يوجد أي حكم على المعارضة يجب أن يشتري نقل الأسهم، وليس هناك أيضا أي حكم بأن أي رد أو شراء هو موافق على نقل. وبالإضافة إلى ذلك، فإن فرضية الفحص والموافقة من قبل وزارة التجارة هو تقديم تقرير إلى إدارة الأعمال لجميع المواد المعتمدة، بما في ذلك ولكن لا تقتصر على قرارات مجلس الإدارة والنظام الأساسي وتعديلات العقود، والمساهمين التنازل عن الحق من الاستباق، وما إلى ذلك جميعا في حاجة إلى توقيعات للمساهم. لذلك، فإن كيفية ضمان أن جميع المساهمين يمكن أن تتعاون مع إجراءات نقل الملكية هو التحدي الأول للمساهمين في المؤسسة الأجنبية.

وثالثا، فإن القيود المفروضة على كتالوج صناعة الاستثمار الأجنبي وتقييد موضوع النقل كلها تؤدي إلى تفاقم عبء نقل ملكية الشركات الأجنبية. جميع الاستثمارات الأجنبية كتالوجات الصناعية للاستثمار الأجنبي في هذه الصناعة تنقسم إلى أربع فئات من التشجيع، المسموح بها، مقيدة ومحظورة، الطبقة المحظورة تنتمي إلى منطقة مغلقة من الاستثمار الأجنبي، مثل التعليم الابتدائي والإلزامي التعليم الابتدائي في الصين والأخبار. وباستثناء أن هناك أحكاما خاصة في مستوى الموافقة على الفئة المقيدة، فهناك العديد من الصناعات المقيدة لا يسمح لها بحيازة ممتلكات أجنبية بالكامل أو حيازة أجنبية، على سبيل المثال، الصناعات التي لا يسمح لها بحيازة ممتلكات أجنبية بالكامل أو حيازة أجنبية تحددها وأحكام كتالوج صناعة الاستثمار الأجنبي، يجب على المساهمين الصينيين لا نقل حصتها بأكملها إلى طرف أجنبي.

القيود المفروضة على موضوع النقل تعكس أساسا في المادة 1 من قانون لجان المقاومة الشعبية على المشاريع المشتركة الصينية والأجنبية للأسهم، بغية توسيع التعاون الاقتصادي الدولي والتبادل التكنولوجي، وجمهورية الصين الشعبية يسمح للشركات الأجنبية والشركات وغيرها (المشار إليها فيما يلي باسم "أطراف أجنبية") لإدماج نفسها، داخل أراضي جمهورية الصين الشعبية، في مشاريع مشتركة مع الشركات الصينية أو المؤسسات أو الكيانات الاقتصادية الأخرى (يشار إليها فيما يلي باسم "الأحزاب الصينية") من حيث المبدأ من المساواة والمنفعة المتبادلة ورهنا بإذن من الحكومة الصينية. وهكذا، يمكن أن ينظر إلى أن المساهمين الطبيعيين الصينيين الطبيعي لا يمكن أن تكون بمثابة المساهمين الصينيين الأجانب مشروع مشترك.

في عملية تحويل رأس المال الأجنبي، والشيء الأكثر أهمية هو مراجعة عقد نقل الملكية، لمنع مخاطر العقد وتجنب النزاع العقد عن طريق سد الثغرات في العقد. تتمثل الخطوة الأولى في مراجعة عقد نقل الملكية في فحص ما إذا كانت الممتلكات الأساسية لنقل الأسهم معيبة أو أن لها خصائص خاصة مثل تقييد أو حظر التداول.

لتحديد سعر نقل الأسهم عادة ما يتبع مبدأ استقلالية الإرادة، ولكن نظرا لنقل الاستثمار في الشركات الأجنبية الاستثمار ينطوي على فحص والموافقة على موافقة الإدارة، إذا كان سعر نقل الأسهم هو انحرف جدا عن المبلغ الأصلي أو فإن هناك حاجة إلى تفسير معقول لسعر التحويل لكلا الطرفين من قبل إدارة الفحص والموافقة، بحيث يكون المحيل والمحال إليه أكثر ملاءمة لسعر التحويل استنادا إلى أحدث تقارير مراجعة الحسابات والبيانات المالية. وبالإضافة إلى ذلك، ويرجع ذلك إلى رأس المال الأجنبي عقد نقل الملكية رأس المال سوف تصبح نافذة المفعول إلا بعد أن وافقت عليها سلطات الفحص والموافقة عليها، ودفع الوقت من سعر نقل الأسهم هو أفضل للاتفاق على فترة من الزمن بعد أن تمت الموافقة على العقد من قبل الفحص وسلطات الموافقة بدلا من فترة من الزمن بعد التوقيع.

وأخيرا، نظرا لسياسات الموافقة المختلفة لنقل ملكية الشركات الأجنبية في أماكن مختلفة، مثل ما إذا كان ينبغي تقديم خطة إعادة التوطين الموظف أم لا؛ لذلك، من المهم قبل مراجعة عقد نقل الملكية أن نعرف ما إذا كانت الشركة المستهدفة لديها متطلبات خاصة، وذلك لتجنب إهدار الموارد البشرية والموارد المادية.

إذا كنت تريد معرفة المزيد التفاصيل، نرحب الاتصال بنا .